Satzung i.d.F. vom 7. Juli 2017

I. Allgemeine Bedingungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
  1. Die Gesellschaft führt die Firma Nucletron Electronic Aktiengesellschaft.
  2. Sie hat ihren Sitz in München.
  3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
  1. Gegenstand des Unternehmens sind Herstellung und technischer Vertrieb von Bauelementen, Subsystemen und Systemen der Spitzentechnologie, insbesondere auf dem Gebiet der Elektronik und Nukleonik, Umwelttechnik und Automaten sowie damit verwandter Gebiete.
  2. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Abschluß aller Handelsgeschäfte, die den vorgenannten Gesellschaftszweck zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft darf hierzu auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.
§ 3 Bekanntmachungen
  1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit das Gesetz vorsieht, dass den Aktionären Erklärungen oder Informationen zugänglich gemacht werden, ohne hierfür eine bestimmte Form vorzugeben, genügt das Einstellen auf die Internetseite der Gesellschaft.
  2. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
  1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 2.804.342,00 und ist eingeteilt in 2.804.342 Stückaktien.
  2. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
  3. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Urkunden über Aktien, die auf einen Nennbetrag von DM 50,00 lauten, gelten als Urkunden, die 26 Stückaktien verkörpern. Urkunden über Aktien, die auf höhere Nennbeträge als DM 50,00 lauten, gelten als Urkunden, die eine entsprechend höhere Anzahl von Stückaktien verkörpern.
  4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktienG bestimmt werden.
  5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 1. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.402.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu folgenden Zwecken berechtigt:
    -   Ausgleich von Spitzenbeträgen;
    -   wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und
        der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
        3 Satz 4 AktG);
    -   Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder
        Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem
        Umwandlungsgesetz);
    -   Ausgabe von Aktien an strategische Partner;
    -   Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener
        Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft zur Erfüllung ausgeübter
        Aktienoptionen.
    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

III. Der Vorstand

§ 5 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
  1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer Person oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
  2. Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, so werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder Sprechers den Ausschlag.
  3. Der Aufsichtsrat beschließt über die Geschäftsordnung des Vorstands. In dieser Geschäftsordnung ist auch festzulegen, welche Geschäfte - über die gesetzlich vorgesehenen Fälle hinaus - der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft
  1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, der Aufsichtsrat kann jedoch auch in diesem Falle allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen. Jedem Vorstandsmitglied ist es gestattet, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten zu handeln.

IV. Der Aufsichtsrat

§ 7 Zusammensetzung, Amtsdauer
  1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
  2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder für alle von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
  3. Für Aufsichtsratmitglieder der Anteilseigner können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner treten.
  4. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von 4 Wochen niederlegen.
  5. Wird ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

§ 8 Vorsitzender und Stellvertreter
  1. Im Anschluß an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
  2. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 9 Einberufung und Beschlußfassung
  1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.
  2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder mündlich, telefonisch oder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch eingeladen und wenigstens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind.
  3. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht Gesetz und Satzung etwas Abweichendes bestimmen. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung.
  4. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche oder telegrafische Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
  5. Zur Beratung über einzelne Gegenstände der Verhandlung können Sachverständige und Auskunftspersonen zugezogen werden.
  6. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates festzuhalten.
  7. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 10 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats, Bildung von Ausschüssen
  1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu überwachen.
  2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
  3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen - soweit gesetzlich zulässig - auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

§ 11 Aufsichtsratsvergütung
  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer:
    a)  eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 3.000,00;
    b)  eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von € 150,00  je volle € 0,01, um die der
          Konzernüberschuss je Stückaktie im jeweiligen Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt
          wird, den Betrag von € 0,25 übersteigt.
    Die Vergütung nach b) darf jeweils den Betrag der festen jährlichen Vergütung nach a) nicht übersteigen.
  2. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2fache der Vergütung nach Absatz 1.
  3. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für den Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß Absatz 2.
  4. Die Vergütung nach Absatz 1 a) wird jährlich im nachhinein jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Die Vergütung nach Absatz 1 b) wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
  5. Die feste jährliche Vergütung nach Absatz 1 a) wird erstmals zum Geschäftsjahresende 2004 gezahlt, die erfolgsorientierte jährliche Vergütung nach Absatz 1 b) wird erstmals für das Geschäftsjahr 2004 gezahlt.

V. Hauptversammlung

§ 12 Ort und Einberufung
  1. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des Einberufenden am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder am Sitz eines der Konzernunternehmen statt.
  2. Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand.
  3. Die Einberufung der Hauptversammlung muss mit einer Frist von – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 14 Abs. 2 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.

§ 13 Ordentliche Hauptversammlung
  1. Innerhalb der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Diese beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz oder von der Satzung vorgesehenen Fällen.

§ 14 Teilnahmerecht
  1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
  2. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung und/oder den Zugang des Nachweises vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
  3. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts, mittels eines in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, nachweisen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den im Gesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis entsprechend.

§ 15 Stimmrecht, Beschlussfassung
  1. Jede Stückaktie gewährt 1 Stimme.
  2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. § 14 Abs. 1 der Satzung findet auch im Falle der Briefwahl Anwendung. Soweit der Vorstand von diesen Ermächtigungen Gebrauch macht, ist dies in der Einberufung bekannt zu machen.
  3. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
  4. Zum Vorsitzenden in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen, an seine Stelle tritt im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein vom Vorsitzenden zu bestimmendes anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.
  5. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Neinstimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.

§ 16 Niederschrift über die Hauptversammlung
  1. Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben.
  2. Die Niederschrift, der ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterzeichnendes Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären beizufügen ist, hat für die Aktionäre sowohl untereinander wie auch in der Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.
  3. Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.

VI. Jahresabschluss


§ 17 Jahresabschluss
  1. Der Vorstand hat in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Er hat ferner in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Konzernabschlussprüfer vorzulegen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind dem Aufsichtsrat, zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, unverzüglich nach Aufstellung zuzuleiten. Dasselbe gilt für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Prüfungsbericht des Konzernabschlussprüfers.
  2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in freie Rücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in freie Rücklagen einzustellen, solange die freien Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Bei der Berechnung des in freie Rücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
  3. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

§ 18 Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
  1. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich nach Entgegennahme des gesetzlich vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts innerhalb der ersten 8 Monate des neuen Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen auch über die Feststellung des Jahresabschlusses.
  2. Die Hauptversammlung kann weitere Teile des Bilanzgewinns der freien Rücklage zuführen.

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